Salut les investisseurs malins ! J’espère que tu vas bien.
Je m’appelle Gabriel Jarrosson. Aujourd’hui, on va parler de la dilution d’un investisseur dans une startup. Attention, ce n’est pas le Ricard qu’on dilue dans l’eau, c’est la dilution d’un investisseur dans une startup.
Avant de commencer, si c’est ta première fois ici, si ce n’est pas encore fait, je t’invite à cliquer sur le bouton « S’abonner » juste en dessous de cette vidéo, le gros bouton rouge, pour t’abonner à la chaîne YouTube « Leonis », ne rater aucune de mes vidéos dès que je les publie, et rejoindre plusieurs milliers d’investisseurs malins.
C’est parti !
C’est une question qui m’a été posée par Jean-Luc, qui m’a dit : « Mais la dilution, qu’est-ce que c’est ? Comment ça fonctionne ? Dans quels cas, en tant qu’investisseur, je vais diluer ? ». Il voulait comprendre tout ça. Effectivement, ce n’est pas forcément très clair. Donc je vais essayer d’expliquer tout ça de façon la plus claire possible, et puis si j’ai fait du mauvais boulot, tu me le diras en commentaire et je t’apporterai des précisions.
Donc la dilution, donc d’abord tu investis dans une startup, d’accord ? Donc tu vas devenir actionnaire de la startup, tu vas avoir des actions de cette startup. C’est une startup dans laquelle tu investis dans le cadre d’une levée de fonds. La levée de fonds, c’est donc la startup qui se finance pour grossir, pour accélérer, d’accord ? Et donc elle vend des parts en échange d’argent tout simplement. Mais il se peut que la startup fasse des nouvelle levées de fonds après toi, notamment, enfin en tant que business angel, moi par exemple, j’investis souvent lors du premier tour de financement. Et les startups qui se développent, en général elles font plusieurs tours de financement, 2, 3, 4, ça peut être un nombre illimité, il y a des startups qui font 10 tours de financement. En général, c’est 2, 3, 4, 5, et puis voilà. Donc si tu investis au premier, il y aura d’autres tours de financement plus tard, d’autres tours de table on appelle ça. Et donc au moment où la startup fait sa levée de fonds, la deuxième, la troisième, quand tu es actionnaire, elle fait ce qu’on appelle une augmentation de capital. C’est-à-dire qu’elle va émettre des nouvelles actions. Donc il y avait un gâteau, c’était les actions, il avait par exemple 100 actions. Alors il y en a beaucoup plus mais on va simplifier. Il y a 100 actions, qui valent 1 euro chacune, et toi tu as 5 actions à 5 euros et donc tu as 5% de la boîte. Eh bien lors d’une augmentation de capital, la boîte va créer, émettre des nouvelles actions, elle va dire : « J’émets 100 nouvelles actions », et donc le total , et elle va les vendre, bien sûr, et le total d’actions, ce n’est plus 100, c’est 200. Il y en avait 100, elle en crée 100 de plus, ça fait 200. On fait des maths : 100 + 100 = 200 , d’accord ? Donc tu te retrouves toujours avec 5 actions, mais maintenant il n’y en a pas 100, il y en a 200. Donc tu te retrouves non pas avec 5% de la boîte, mais avec 2,5% de la boîte. C’est ça la dilution, c’est-à-dire que tu vas diminuer en capital parce que la startup va créer des nouvelles actions qu’elle va vendre à des investisseurs.
Alors, qu’est-ce que tu peux faire contre la dilution ? Eh bien tu peux bien sûr, lors du deuxième tour de table, acheter à nouveau des actions. Alors je dis « tu peux bien sûr », en fait ça dépend de comment tu as négocié ton pacte d’actionnaires avec la startup, et c’est notamment ce qu’on appelle le droit de préemption, le « Preemptive rights » qui te permet, s’il y a une nouvelle levée de fonds, de te positionner en priorité par rapport aux autres investisseurs. C’est un truc classique des pactes d’actionnaires, ça n’y est pas à chaque fois mais en général c’est effectivement présent. Donc la startup crée 100 nouvelles actions, elle va les vendre à des investisseurs. Eh bien toi, tu as le droit de dire : « Ben moi, je veux en acheter 5, comme ça je n’aurai plus 5 actions sur 100, j’aurais 10 action sur 200, et donc je reste à 5% du capital total ». Attention, cela dit, évidemment ce n’est pas aussi simple que ça. C’est qu’elle va les vendre à un prix plus élevé que toi tu les as achetées la première fois. C’est-à-dire que la première fois, la valorisation de la boîte c’était peut-être 1000 euros, 10 euros par action, d’accord ? 10 euros x 100 actions = 1000 euros. Donc pour tes 5 actions, tu les as achetées 50 euros, d’accord ? Mais la fois d’après, la valo de la boîte c’est peut-être 10 000 euros. C’est-à-dire que les 100 nouvelles actions, elle va les vendre, ça devient compliqué, 100 euros chacune. Et donc pour en racheter 5 de plus, tu vas devoir dépenser 500 euros. La première fois tu as acheté 5 actions pour 50 euros, la deuxième 5 actions pour 500 euros. Tout simplement la valorisation de la boîte a augmenté.
Donc il faut avoir entre guillemets les poches profondes si tu veux être capable de suivre la deuxième, troisième, quatrième levée de fonds, si tu veux ne pas être dilué. Même si tu as le droit de préemption, le droit d’acheter ces actions, eh bien il faut être capable de remettre de l’argent au pot de façon significative. Et donc effectivement, si tu veux suivre tous les tours de table, et que la startup se met à faire des levées de fonds une, deux, trois, quatre levées de fonds après toi, eh bien tu vas te retrouver à investir beaucoup beaucoup beaucoup plus que l’argent que tu avais investi au départ. Alors c’est vraiment une question de personnalité et de choix vraiment très personnel de business angel, de est-ce qu’il veut suivre ou pas ? L’avantage, si tu suis, c’est que tu gardes le même pourcentage, tu as mis plus d’argent mais tu gardes le même pourcentage, d’une boîte qui vaut beaucoup plus puisque la valo a augmenté. Et a priori, si la boîte arrive à lever des fonds de façon successive, c’est que c’est une boîte qui grossit, où les choses se passent bien, etc., etc. Donc effectivement, par exemple, il y a un certain nombre de personnes sur les grosses licornes américaines, les Uber, etc., ou à chaque tour de table, ils remettaient ils remettaient ils remettaient, parce qu’ils se disaient : « Mais ça vaudra toujours le coup ». Et dans ce cas-là, évidemment ils ont eu raison. Bien sûr, si la startup se plante, et que tu as remis remis remis, eh bien tu plantes encore plus d’argent, voilà.
L’autre possibilité, c’est de dire : « Je ne remets pas plus d’argent, je vais être dilué », donc ta part du gâteau diminue mais c’est un plus gros gâteau, d’accord ? Donc tu avais 5% d’un petit gâteau, et là si tu es dilué de moitié, eh bien tu te retrouves avec 2,5% mais d’un gâteau énorme. Et le tour d’après, tu peux te retrouver avec 1,5% d’un gâteau encore plus énorme, etc., etc. Et à la fin, ça peut quand même valoir le coup parce que tu vois que même si tu te retrouves avec 0,1% de Uber, ça reste évidemment très très intéressant. Donc ça, c’est une question de personnalité. Il y a des business angels qui font systématiquement des follow-up, donc qui réinvestissent systématiquement, des business angels qui n’en font jamais. Ça dépend vraiment des cas. Donc voilà, moi je suis plutôt partisan de ne pas suivre les tours d’après, mais voilà. Encore une fois, c’est hyper personnel et chacun a sa décision.
Alors un autre avantage, enfin un autre événement qui peut se passer lors de la dilution, à la place de la dilution, c’est que finalement un autre, un gros investisseur qui investit sur une deuxième levée de fonds, une troisième levée de fonds après toi, peut éventuellement décider de te racheter tes parts, ça arrive. Ce n’est pas toujours le cas. Mais lui, bien sûr son but c’est d’acheter des parts, et il peut te les acheter à toi. Il peut d’ailleurs même les acheter à toi moins chères qu’il les achète à la startup, ça dépend, il faut voilà, il faut se mettre d’accord. Moi, c’est ce qui m’est arrivé lors de mon tout premier exit. Mon premier exit de startup c’était un exit où la boîte n’a pas été rachetée mais il y avait un très gros investisseur qui voulait prendre une grosse participation. Et donc au passage, il a proposé de racheter les plus petits investisseurs. Donc parfois, tu as le choix, ce qui était mon cas, j’avais le choix de sortir ou non. Et parfois tu n’as pas le choix. Et effectivement, en fonction de ce qui est écrit dans le pacte d’actionnaires, etc., etc., parfois tu es obligé de vendre. A nouveau, ça dépend des fois. Là on rentre vraiment dans le dur, si je puis dire, et ça va dépendre de comment chaque contrat est fait.
Voilà ce qu’est la dilution. Donc la dilution c’est pas une mauvaise chose, encore une fois ça veut dire que tu as moins de parts, mais ça veut dire que la société grossit et prend plus de valeur. Donc il ne faut pas du tout voir la dilution comme une mauvaise chose. Ça peut éventuellement te donner l’occasion de monter au capital de la société, c’est-à-dire de remettre au pot, pour soit maintenir ton pourcentage, soit même pourquoi pas augmenter ton pourcentage. Ça existe, j’ai connu des tours de table où il y avait un investisseur qui avait 1%, et puis lors du tour de table d’après, il passait à 2%. Donc non seulement il a remis pour maintenir son 1%, mais il a encore, voilà, remis au-dessus, donc tout est possible. Donc il ne faut pas du tout le voir comme une mauvaise chose, c’est un signe que la startup grossit et que ton investissement prend de la valeur.
Voilà, j’espère avoir répondu à toutes tes questions Jean-Luc. S’il y a d’autres questions sur la dilution, Jean-Luc ou qui que ce soit bien sûr, tu es le bienvenu. N’hésite pas à les poser en commentaire de cette vidéo, je serai ravi d’y répondre, si besoin de faire une autre vidéo bien sûr évidemment. Si tu es arrivé jusqu’ici, bien sûr mets-moi un « like », c’est toujours important. Si tu n’es pas abonné à la chaîne YouTube « Leonis », c’est le moment de le faire. Si tu n’as pas la petite cloche activée à côté du bouton « S’abonner », c’est le moment d’activer la petite cloche.
Et moi je te dis à très bientôt pour une prochaine vidéo. En attendant, tu peux regarder une autre vidéo de moi juste au-dessus de ma tête.
Ciao !