Salut les investisseurs malins, j’espère que tu vas bien, je m’appelle Gabriel Jarrosson et aujourd’hui je vais te parler de la dilution d’une startup, je ne parle pas de mettre de l’eau dans ton vin, bien sûr, et notamment je vais répondre à la question, comment ne pas être dilué, en tant qu’investisseur, en tant qu’entrepreneur. On va regarder tout ça ensemble. Avant de commencer, si c’est ta première fois ici, si ce n’est pas encore fait, je voudrais t’inviter à cliquer sur le bouton s’abonner, juste en dessous de cette vidéo, pour t’abonner à la chaîne You Tube Leonis, ne rater aucune de mes vidéos dès que je les sors, et rejoindre plusieurs milliers d’investisseurs malins.
C’est parti!
La dilution, ça consiste donc à perdre une partie de ton capital, c’est-à-dire que si tu crées ta boîte, tes fondateurs, tu as 100% de ton capital avec tes associés 50/50 ou 33/33/33, à 3 personnes bien sûr, et si tu fais rentrer des investisseurs dans ta société, c’est une bonne chose parce que ils vont injecter du cash dans ta boîte pour te développer, mais la contrepartie c’est que tu vas te diluer. C’est à dire que tu vas perdre une partie de ton capital. Voilà, tout simplement, alors je vais parler du point de vue investisseur très rapidement, du point de vue fondateur, comment ne pas se diluer, eh ben c’est, de ne pas lever de fonds, de ne pas faire rentrer des investisseurs dans ta boîte tout simplement.
Il y a d’autres possibilités, tu peux faire de la dette de l’emprunt bancaire, tu peux faire appel aux aides publiques, tu peux faire tout un tas de choses qui vont te permettre de trouver de l’argent, et de ne pas te diluer, et le meilleur argent, ça reste évidemment l’argent des clients et non pas l’argent des investisseurs. L’argent des clients est mieux que l’argent des investisseurs, donc une façon très simple de ne pas avoir besoin de te diluer, c’est de créer une boîte qui tout de suite gagne de l’argent. Avec cet argent tu pourras te développer et tu resteras propriétaire de tout ton capital, d’accord ?
Maintenant, en tant qu’investisseur, eh ben il arrive souvent qu’on investisse dans une startup, moi par exemple, je fais en général de l’amorçage, ce qu’on appelle du seed et donc c’est en général les premières levées de fonds, les premiers tours de table, et les startup qui se développent, vont être amenés éventuellement à lever des fonds. Des fois, faire de nouvelles levées de fonds, voilà je vais y arriver, à relever des fonds, et donc moi en tant qu’investisseur, je vais être dilué. Donc, comment éviter cette dilution ? Eh bien, il y a plusieurs choses dont je voudrais te parler.
Premièrement bien sûr et c’est un point hyper important, il faut que dans ton pacte d’actionnaire, au moment où tu investisses la première fois, il y ait ce qu’on appelle un droit de préemption. Le droit de préemption, c’est assez classique, mais il y a des startup qui ne l’incluent pas et c’est évidement dommage, donc fais bien attention à ce détail, le droit de préemption. C’est l’idée de dire, bah si la startup fait une nouvelle augmentation de capital et bien tu auras droit de souscrire à cette nouvelle augmentation de capital, le montant qui te permettra de conserver ton pourcentage dans la boîte. Donc, si au premier tour tu avais investi et que tu détenais 1% de la boîte, par exemple valo de 1 million, et toi tu avais investi 10.000 euros, donc ça fait 1%, si je ne m’abuse, eh bien si maintenant il y a une nouvelle augmentation de capital sur une valo à 5 millions, eh bien que tu sois capable d’acheter des nouvelles actions dans la nouvelle augmentation de capital, pour maintenir à cette nouvelle valorisation, ton pourcentage à 1%, et donc tu ne seras pas dilué.
L’inconvénient bien sûr c’est que tu vas devoir remettre au pot, comme on dit, c’est à dire que tu vas devoir réinvestir de l’argent et ça va être en général, beaucoup plus d’argent que la première fois, puisque la valeur a augmenté.
On donne un autre exemple, si tu veux être toujours à 1% de la boîte qui vaut 5 millions, eh ben il va falloir que tu mettes 50.000, et toi comme tu auras déjà tes 10.000, tes premières actions, eh bien il faudra que tu remettes 40.000, d’accord ? Donc, ça va te demander de remettre plus d’argent sur la table, mais tu gardes ton pourcentage de 1%. Ça c’est la possibilité la plus classique et donc quand tu investi eh ben, vérifie bien ce droit de préemption, c’est le point le plus important. Alors il y a d’autres petites techniques pour ne pas être dilué. Premièrement, et j’en parlais tout à l’heure, c’est de ne pas lever des fonds à nouveau, donc tu peux convaincre la startup qu’elle n’a pas besoin de lever des fonds à nouveau, qu’avec cet argent qu’elle gagne, l’argent qu’elle a, elle peut continuer à se développer. Tu peux à nouveau l’inciter à faire de la dette, à se tourner vers des aides publiques etc, et plus la startup grossi, plus c’est facile. C’est assez difficile pour les petites boîtes notamment de faire de la dette auprès des banques, puisque comme il n’y a pas d’historique, les banques en général ne veulent pas prêter, alors que quand la boîte grossit, qu’elle a un meilleur historique, un peu plus de chiffres d’affaire, de clients etc, les banques veulent un peu mieux prêter. Une autre possibilité c’est d’utiliser tous les mécanismes des notes convertible, des BSPCE alors ça, ça veut dire que tu vas quand même te diluer, mais d’une part, tu ne vas pas te diluer tout de suite, alors pour plus d’info sur les nôtres convertibles, j’ai fait plusieurs vidéos qui vraiment parlent exclusivement sur ce sujet-là, donc tu pourrais aller voir plus de détails, mais je pense que tu sais ce que c’est, et l’idée c’est de dire, bah on va avoir l’investissement aujourd’hui, mais ça se convertira en actions plus tard.
L’intérêt pour toi c’est que, toi tu peux être actionnaire mais si il y a un second tour de table, si ils le font en note convertible au lieu de le faire en action directement, eh ben probablement tu ne vas pas être dilué tout de suite, et deuxièmement, la note convertible, et ben tu as un cap sur lequel elle est convertie, c’est-à-dire que tu as une en général, une fourchette qui est déterminée à l’avance, en disant ça va être comprit entre telle et telle valo et donc tu peux à la fois faire évoluer la valo en fonction des résultats de l’entreprise, mais à la fois pas trop te diluer tout de suite. C’est intéressant parce que ça rassure les investisseurs qui se disent, si la boîte ne va pas aussi vite que prévu, eh bien on a en contrepartie un petit peu plus d’equity mais ça rassure aussi les fondateurs et donc les investisseurs d’origine qui peut-être, donc qui peut-être toi, donc en occurrence de la situation, en te disant que si la boîte grossi à la vitesse de prévu, et ben au contraire, les nouveaux investisseurs n’auront pas une trop, trop grosse part de l’equity, parce que il y a toujours un décalage au moment de l’investissement, ou l’investisseur dit, moi j’investis maintenant, tu m’as peut-être entendu dire dans la vidéo, donc je veux une valo qui correspond à ce qui ce passe maintenant et l’entrepreneur qui dit, oui mais regarde dans 6 mois ou on en sera et donc la valo doit être plus élevée. Eh bien la note convertible, elle permet finalement d’un peu réconcilier les deux, et toi en tant qu’investisseur, ça va probablement te permettre au final d’être un peu moins dilué, surtout si la startup délivre effectivement sur ces objectifs. Voilà donc comment ne pas être dilué, donc le point principal ça reste bien sur le droit de préemption et ça reste d’essayer de lever le moins d’argent possible.
Si la startup est rentable, elle peut surtout financer une plus haute levée de fonds, eh ben tu ne seras plus dilué, et ça c’est évidemment quelque chose qui fait plaisir, c’est jamais agréable d’être dilué, ou de devoir remettre au pot.
Bien sûr si tu as, et c’est le cas aussi de certains fonds d’investissements de certaines personnes, si tu as un gros capital et des fonds « illimités », alors personne n’a des fonds illimités, si tu as toute la capacité de suivre, eh ben il faudra à chaque fois qu’on te propose de suivre et de garder ton pourcentage et de réfléchir à est-ce que tu veux suivre et remettre cet argent là-dedans, ou pas.
Ce sera une décision à prendre à chaque levée de fonds, mais en tout cas, si tu décides de remettre au pot, bah tu vas te mettre à investir de plus en plus d’argent dans la startup, à avoir investi de plus en plus d’argent dedans, mais une startup qui aussi vaut de plus en plus d’argent, puisque la valorisation augmente, et qu’à priori si elle arrive à lever des fonds, des fois successive, c’est que là, elle crée de la valeur et que la startup se développe, qu’elle va vers quelque chose.
Voilà donc pour la dilution, j’espère que j’ai été clair, si ce n’est pas le cas, n’hésites pas à me poser une question en commentaire, je serais ravi d’y répondre, si il y a besoin de refaire une vidéo pour des précisions, il n’y aura vraiment pas de problème. Merci de m’avoir regardé jusqu’au bout, si ma vidéo t’a plu, mets moi un like, si tu n’es pas encore abonné sur la chaîne You Tube Leonis, je pense que c’est vraiment le moment de le faire, moi je te dis à très bientôt pour une prochaine vidéo en attendant il y a tout un tas de bonus assez intéressants sur l’investissement en startup, qui t’attendent en description, et une fois que tu auras lu tout ça, et ben tu peux regarder une autre vidéo de moi qui va apparaître juste au-dessus de ma tête, je te dis à très vite.